Le marché des cabinets de conseil en gestion de patrimoine se concentre.
Les opérations de rapprochement se comptent désormais par dizaines chaque année, portées par la pyramide des âges des dirigeants, par le coût croissant de la conformité et par l'arrivée de fonds d'investissement.
La presse aborde régulièrement le mouvement lui-même. Elle traite beaucoup moins de ce qui se joue dans le protocole de cession.
Or, c'est là que le cédant gagne ou perd une partie substantielle du prix, parfois plusieurs années après la signature.
Les ordres de grandeur publiés par la presse professionnelle donnent la mesure du mouvement : 40 transactions recensées en 2022, 66 en 2023, plus de 80 en 2024, pour un marché qui compte encore plus de 3000 cabinets indépendants.
Les consolidateurs se sont structurés. Crystal a doublé de taille en 2024 pour atteindre 24 milliards d'euros d'encours, Cyrus et Maison Herez ont fusionné fin 2023 autour de plus de 16 milliards, Astoria dépasse 11 milliards, Premium a réalisé une quinzaine d'opérations.
Les valorisations observées se situent entre huit et quinze fois l'excédent brut d'exploitation, avec une prime aux cabinets structurés, en croissance et à revenus récurrents.
Ces chiffres sont favorables au cédant. Ils créent pourtant une asymétrie : en face, l'acquéreur a déjà conduit dix opérations, il dispose d'une trame de protocole éprouvée, de conseils dédiés et d'une politique d'audit rodée.
Le cédant, lui, vend une fois dans sa vie.
Un cabinet de CGP n'a presque pas d'actifs corporels. Ce qui s'achète, c'est un portefeuille de clients, les encours qui s'y rattachent et les flux de rémunération qu'ils génèrent.
Trois caractéristiques en découlent.
La valeur est volatile. Elle dépend de la fidélité de clients qui ont choisi une personne, pas une structure.
La valeur est difficile à isoler. Le portefeuille ne se transfère pas comme un immeuble, il se transfère avec l'accord, au moins tacite, de chaque client.
La valeur porte un passif. Chaque dossier client repris est un dossier de responsabilité potentielle.
La question centrale en matière de responsabilité est la suivante : si un client souscripteur d'un produit défaillant assigne trois ans après la cession, qui paie ?
La réponse à cette question dépend d'abord de la structure de cession retenue.
Dans une cession de titres, l'acquéreur reprend la société avec l'intégralité de son actif et de son passif, y compris le passif latent de responsabilité professionnelle. Le cédant sort de la société mais reste exposé par le jeu de la garantie qu'il consent.
Dans une cession de fonds de commerce, seuls les éléments cédés sont transférés. Le passif né de faits antérieurs reste en principe à la charge de la société cédante, qui continue d'exister.
Les acquéreurs préfèrent presque toujours la cession de titres, pour des raisons de simplicité opérationnelle et de continuité des conventions de distribution.
C'est compréhensible. Cela ne dispense pas le cédant de mesurer ce que cette structure lui coûte en exposition résiduelle.
Voici le point que les protocoles traitent le plus mal.
La responsabilité du conseiller en investissements financiers se prescrit par cinq ans à compter du jour où le client a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant d'agir (art. 2224 du code civil, art. L. 110-4 du code de commerce).
La Cour de cassation a jugé le 21 mai 2025, puis de nouveau le 19 novembre 2025, que ce délai ne commence pas à courir avant la date à laquelle l'investissement a été perdu. La date de souscription est indifférente.
La portée de cette jurisprudence pour un cédant est directe. Un produit recommandé en 2014, dont la défaillance ne se révèle qu'en 2027, ouvre une action jusqu'en 2032.
Autrement dit, le passif de conseil d'un portefeuille n'est pas un risque de trois ans. C'est un risque dont le terme n'est pas connu au jour de la signature.
Une garantie d'actif et de passif consentie pour trois ans, durée usuelle en pratique, laisse donc l'acquéreur exposé. Il le découvrira et il reviendra vers le cédant, sur le terrain du dol ou de la réticence dolosive si le protocole ne l'a pas prévu.
Rien n'impose une durée unique. Le risque fiscal et social suit les délais de reprise de l'administration. Le risque de responsabilité professionnelle appelle une durée propre, discutée pour elle-même, avec un plafond spécifique.
Sans seuil, chaque réclamation de faible montant remonte au cédant. La discussion porte autant sur le seuil global que sur le seuil unitaire.
Et une articulation claire avec le complément de prix : une garantie appelée doit-elle s'imputer sur l'earn-out restant dû ?
Délai de notification bref, communication des pièces, association du cédant à la défense du dossier, interdiction de transiger sans son accord. Un acquéreur qui transige seul puis appelle la garantie fait supporter au cédant une décision qu'il n'a pas prise.
Le cédant garantit l'acquéreur. L'inverse est rarement prévu, alors que le complément de prix est souvent payable sur plusieurs exercices.
Le CIF doit justifier à tout moment d'un contrat couvrant sa responsabilité civile professionnelle (art. L. 541-3 du code monétaire et financier). Ces contrats fonctionnent en base réclamation, ce qui rend déterminante la garantie subséquente, c'est-à-dire la période pendant laquelle les réclamations postérieures à la résiliation restent couvertes. Sa durée doit être vérifiée contrat en main avant la signature.
Lettre de mission, document d'entrée en relation, questionnaire de connaissance client actualisé, déclaration d'adéquation écrite : ce sont les pièces qu'énumère l'article L. 541-8-1 du code monétaire et financier. Ce sont exactement celles que l'acquéreur auditera. Un échantillon de dossiers incomplets se traduit en décote ou en extension de garantie.
Les conventions conclues avec les assureurs, les plateformes et les sociétés de gestion comportent fréquemment des clauses d'intuitu personae ou de changement de contrôle. Leur mise en œuvre peut suspendre des rémunérations au pire moment, celui du calcul de l'earn-out.
Le fichier client est une base de données personnelles. Son transfert suppose une base légale, une information des personnes concernées et un encadrement documenté. Ce point, souvent expédié, est celui qui expose le plus directement à une réclamation individuelle.
Lorsque le complément de prix dépend de la rétention du portefeuille ou du chiffre d'affaires futur, le cédant remet son prix entre les mains de la gestion de l'acquéreur. Des engagements de moyens sur le maintien des équipes, de l'outil et de la politique tarifaire ne sont pas un luxe rédactionnel.
Elle doit être limitée dans son objet, dans le temps et dans l'espace. Une clause trop large expose le cédant à une contestation de son activité future, y compris lorsqu'il n'avait aucune intention de reprendre une clientèle.
Changement de dirigeant, conditions d'honorabilité et de compétence, adhésion à une association professionnelle agréée, mise à jour du registre unique : ces formalités conditionnent l'exercice de l'activité après la cession. Leur calendrier doit être articulé avec celui du closing.
Un audit de dossiers conduit six à douze mois avant la mise en vente permet de corriger ce qui peut l'être. Passé la lettre d'intention, chaque défaut découvert devient un argument de négociation du prix.
Produits non cotés, opérations de défiscalisation, supports devenus illiquides, émetteurs en difficulté : ces lignes portent l'essentiel du passif potentiel. Les identifier permet de les traiter dans le protocole plutôt que de les subir.
Les grands équilibres se fixent dans la lettre d'intention. Ce qui n'y figure pas se négocie ensuite en position défavorable.
Avant la signature, pas après la première réclamation.
Le prix affiché n'est pas le prix perçu.
Entre les deux s'interposent l'earn-out, la garantie d'actif et de passif, la séquestre éventuelle et la fiscalité de l'opération.
Un cédant bien conseillé ne cherche pas seulement à faire monter le multiple. Il cherche à réduire l'écart entre ce qui est annoncé et ce qui lui restera dans cinq ans.
Les valorisations rapportées par la presse professionnelle se situent entre huit et quinze fois l'excédent brut d'exploitation, avec une prime aux structures organisées, en croissance et dont les revenus sont récurrents. Chaque opération reste un cas d'espèce.
En cession de titres, la société demeure débitrice des fautes commises avant la cession. Le cédant en répond à travers la garantie d'actif et de passif qu'il a consentie. En cession de fonds, le passif né antérieurement reste en principe chez la société cédante.
La durée usuelle de trois ans est mal calibrée pour ce risque, dès lors que le délai de prescription de l'action du client ne court pas avant la perte de l'investissement. Ce point se négocie séparément des autres chefs de garantie.
La relation de conseil est conclue en considération de la personne du conseiller. Le transfert du fichier client relève par ailleurs de la réglementation sur les données personnelles. L'information des clients n'est donc pas une simple courtoisie commerciale.
Avant la lettre d'intention. C'est le document qui fixe la structure, le prix et les grands équilibres de la garantie. Il engage toute la suite de la négociation.
Le cabinet accompagne des conseillers en gestion de patrimoine cédants, de l'audit préalable de leurs dossiers à la négociation du protocole et de la garantie d'actif et de passif.
Cette intervention s'appuie sur une pratique quotidienne du contentieux de la responsabilité des CIF et de la conformité réglementaire. C'est cette connaissance du risque qui permet de le chiffrer dans un protocole plutôt que de le découvrir ensuite.
Pour un projet de cession en cours ou à l'étude, la prise de contact se fait directement en ligne.
Sources et références
