Le 1er avril 2026, la Commission des sanctions de l'AMF a prononcé une sanction pécuniaire de 300.000 euros à l'encontre de la société Kerdiz Finance et Conseil, conseiller en investissements financiers et de 75.000 euros à l'encontre de chacun de ses dirigeants à l'époque des faits, assorties d'une interdiction temporaire d'exercer l'activité de CIF pendant cinq ans (SAN-2026-03).
C'est l'une des sanctions les plus lourdes prononcées contre un cabinet de conseil ces dernières années.
Elle mérite d'être lue par tout cabinet qui distribue les produits d'un groupe avec lequel il entretient des liens.
Les faits couvrent la période du 1er janvier 2020 au 28 juin 2023.
D'abord, la Commission a retenu que la société s'était laissé présenter comme agréée en qualité de prestataire de services d'investissement alors qu'elle ne l'était pas.
Ensuite, elle a relevé qu'elle avait indiqué à un intermédiaire potentiel avoir obtenu une autorisation de l'AMF pour commercialiser certains titres, ce qui n'était pas exact.
Enfin, la Commission a constaté que le cabinet n'avait pas identifié de manière adéquate, dans ses procédures, les risques de conflits d'intérêts tenant à ses liens avec le groupe dont il distribuait les offres, alors qu'il entretenait avec lui des liens à la fois commerciaux et capitalistiques et qu'il n'avait pas mis en œuvre la seule mesure que sa propre procédure prévoyait pour gérer le conflit lié à sa participation.
Les règles d'organisation applicables aux CIF figurent aux articles 325-18 à 325-30 du règlement général de l'AMF.
Elles imposent l'identification des situations de conflits d'intérêts et la mise en place de mesures propres à les prévenir ou à les gérer.
Le document d'entrée en relation doit par ailleurs mentionner les établissements promoteurs avec lesquels le cabinet entretient une relation significative de nature capitalistique ou commerciale (art. 325-5, 5°, du règlement général).
Un CIF se trouve dans cette situation dès lors qu'il entretient une relation commerciale régulière ou un lien capitalistique susceptible d'affecter son indépendance vis-à-vis du client, l'identification de ces établissements lui incombant (DOC-2006-23).
L'enseignement central de la décision tient au décalage entre la procédure écrite et la pratique.
Le cabinet disposait d'une mesure de gestion. Il ne l'a pas appliquée.
Autrement dit, une procédure qui existe sans être mise en œuvre ne protège pas. Elle établit au contraire que le risque avait été identifié.
La Commission a également retenu que le cabinet n'avait pas appliqué les mesures prévues par sa procédure de gouvernance produit, dont l'objet est d'organiser la collecte d'informations sur les produits distribués afin de protéger les investisseurs, et qu'il n'avait pas recueilli les informations nécessaires à la compréhension et à la connaissance de ces produits.
Elle a jugé qu'il n'avait pas exercé son activité dans les limites autorisées par ses statuts, avec la compétence, le soin et la diligence requis au mieux des intérêts de ses clients.
Deux manquements concrets sont relevés : l'absence de vérification de la désignation d'une société de gestion et d'un dépositaire, et la recommandation à des clients de titres dont la commercialisation en France était interdite.
Ont été retenus en outre le démarchage d'une offre dont le risque de perte excédait la mise initiale, plusieurs manquements en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme, ainsi qu'un défaut de diligence à l'égard des contrôleurs.
Agrément, société de gestion, dépositaire, autorisation de commercialisation en France. Cette vérification appartient au distributeur, non au producteur.
Le risque n'est pas l'absence de procédure, c'est la procédure décorative. Reprendre chaque mesure écrite et vérifier qu'elle laisse une trace.
Détenir une participation dans un producteur dont on distribue les offres n'est pas interdit. Ne pas le déclarer et ne pas le gérer l'est.
La décision retient que la société s'était laissé présenter comme agréée. La passivité face à une présentation inexacte du statut par un tiers est sanctionnée.
L'interdiction temporaire d'exercer pendant cinq ans est la mesure la plus lourde de cette décision, bien au-delà du montant des amendes.
Elle emporte l'arrêt de l'activité, la perte du portefeuille et, en pratique, la disparition du cabinet.
La décision fait l'objet d'un recours devant le Conseil d'État, formé par la société et l'un de ses dirigeants. Elle n'est donc pas définitive.
Cela ne retire rien à sa valeur d'avertissement pour les cabinets qui distribuent les produits d'un groupe dont ils sont proches.
Sources et références