Un contrôle de l’AMF ne commence jamais par une visite.
Il commence par un courrier et la manière dont ce courrier est traité pèse sur tout le reste de la procédure.
Ce qui suit décrit le déroulement réel, étape par étape, et les décisions qui doivent être prises à chacune d’elles.
Le premier contact prend le plus souvent la forme d’une demande écrite portant sur des éléments précis : dossiers clients, procédures internes, conventions de distribution, cartographie des risques.
Deux erreurs se commettent à ce stade.
La première consiste à répondre vite et largement, en transmettant tout ce qui est demandé et un peu plus, dans l’idée que la coopération sera valorisée.
La seconde consiste à répondre tard ou de façon incomplète.
La règle est simple : répondre dans le délai, répondre à ce qui est demandé, ne rien produire qui n’ait été relu.
Chaque pièce transmise devient une pièce du dossier de contrôle et pourra fonder un grief.
Le contrôle peut être un contrôle thématique court, conduit sur un échantillon d’acteurs et sur un thème unique ou un contrôle plus large portant sur l’ensemble de l’activité.
L’AMF publie chaque année ses priorités de supervision et les thèmes retenus se retrouvent dans les contrôles engagés dans les mois qui suivent.
Pour 2026, la connaissance du client, l’origine et la destination des fonds, la commercialisation de produits atypiques ou complexes et le dispositif de lutte contre le blanchiment figurent parmi les axes annoncés.
Un cabinet qui distribue des produits non cotés, du financement participatif ou des produits de défiscalisation doit lire ces priorités comme une annonce le concernant directement.
Le rapport est communiqué et un délai est ouvert pour présenter des observations.
C’est le moment le plus utile de toute la procédure et le plus souvent sous-exploité.
Les observations présentées à ce stade ne s’adressent pas encore à la commission des sanctions mais au collège, qui décide de la suite à donner.
Un constat corrigé à ce stade est un grief qui ne sera jamais notifié.
Une objection sérieuse, documentée, portant sur une qualification erronée ou sur un élément de contexte ignoré, a ici une valeur qu’elle n’aura plus ensuite.
Si le collège décide de poursuivre, les griefs sont notifiés et la procédure entre dans sa phase répressive.
Le collège peut, en même temps qu’il notifie les griefs, proposer d’entrer en voie de composition administrative (art. L. 621-14-1 du code monétaire et financier).
Cette proposition suspend le délai ouvert pour présenter des observations.
L’arbitrage est le suivant.
La composition administrative aboutit à un accord conclu avec le secrétaire général de l’AMF, portant engagement de verser au Trésor public une somme dont le maximum est celui de la sanction pécuniaire encourue. L’accord est validé par le collège, homologué par la commission des sanctions, puis rendu public.
La procédure de sanction, elle, conduit devant la commission des sanctions, qui statue dans les conditions de l’article L. 621-15 du code monétaire et financier, avec les voies de recours de l’article L. 621-30.
Trois critères commandent le choix.
La composition administrative n’est pas un aveu et la procédure de sanction n’est pas un baroud d’honneur. Ce sont deux stratégies et le choix se fait en fonction de chaque dossier.
Centraliser. Un interlocuteur unique dans le cabinet, un canal unique avec l’autorité, un registre de toutes les pièces transmises avec leur date.
Geler. Ne pas modifier, compléter ni régulariser rétroactivement un dossier client après réception d’une demande d’informations. La reconstitution a posteriori se voit et elle transforme une négligence en manquement à la loyauté.
Documenter la remédiation. Les mesures correctives prises spontanément après le contrôle et avant la décision sont prises en compte. Elles doivent être datées, décidées formellement et prouvées.
Informer l’assureur. La garantie de protection juridique du contrat de responsabilité civile professionnelle couvre fréquemment les frais de défense en procédure de sanction. Encore faut-il l’avoir déclarée.