Se présenter comme indépendant est un argument commercial puissant auprès d'une clientèle patrimoniale lassée des réseaux de partenaires et des groupes.
C'est aussi un engagement réglementaire dont les conséquences sont rarement mesurées.
La décision de la Commission des sanctions de l'AMF du 21 juillet 2026 en fournit une illustration nette (SAN-2026-07).
La société Financière Fonds Privés, conseiller en investissements financiers, s'était déclarée indépendante.
La Commission a relevé qu'elle percevait des rémunérations versées par les émetteurs dont elle recommandait les titres à ses clients.
Elle a également retenu un manquement à l'obligation de délivrer une information exacte, claire et non trompeuse s'agissant de l'indépendance de ses conseillers.
La sanction s'élève à 100.000 euros pour la société, 70.000 euros et 40.000 euros pour ses deux dirigeants, au titre d'un ensemble de griefs.
Le CIF doit indiquer à son client si le conseil en investissement est fourni de manière indépendante ou non indépendante (art. 325-6 du règlement général de l'AMF).
Ce choix commande le régime des rémunérations.
Lorsque le conseil est fourni de manière non indépendante, le CIF relève des dispositions relatives aux avantages et rémunérations de l'article 325-16 du règlement général, qui renvoie aux articles 314-13 à 314-17. Les rétrocédations sont admises, sous conditions de transparence et d'amélioration du service.
Lorsque le conseil est fourni de manière indépendante, le CIF est soumis à l'interdiction de conserver les avantages et rémunérations versés par un tiers ou par toute personne agissant pour le compte d'un tiers (art. L. 541-8-1, 7° b, CMF et art. 314-18 à 314-20 du règlement général).
Autrement dit, l'indépendance n'est pas une posture, c'est un modèle économique.
Elle suppose que la rémunération provienne du client, par honoraires et non du producteur.
Beaucoup de cabinets emploient le mot indépendant pour dire qu'ils n'appartiennent à aucun groupe bancaire et qu'ils sélectionnent librement leurs supports.
C'est une réalité économique parfaitement légitime. Ce n'est pas l'indépendance au sens du règlement général.
Le régime s'ajoute par ailleurs à l'obligation de déclarer, dans le document d'entrée en relation, les établissements promoteurs avec lesquels le cabinet entretient une relation significative de nature capitalistique ou commerciale (art. 325-5, 5°, du règlement général).
Un CIF a une telle relation dès lors qu'il entretient une relation commerciale régulière ou un lien capitalistique susceptible d'affecter son indépendance vis-à-vis du client, l'identification de ces établissements lui incombant (DOC-2006-23).
Site internet, plaquettes, signatures de courriel, profils LinkedIn des collaborateurs, lettre de mission. Le mot indépendant s'y trouve souvent à plusieurs endroits, sans que personne n'ait arbitré son emploi.
Si une part significative du chiffre d'affaires provient de rétrocessions, l'affichage de l'indépendance est contredit par les écritures comptables. Le contrôleur fera le rapprochement.
Le conseil non indépendant n'a rien d'infamant. Il est le modèle dominant. Il exige de la transparence, pas de la discrétion.
Fournir un conseil indépendant à certains clients et non indépendant à d'autres est possible, mais suppose une séparation documentaire et opérationnelle rigoureuse, client par client.
Le grief ne se limite pas au régime des rémunérations.
La Commission a retenu, distinctement, un manquement à l'obligation d'information exacte, claire et non trompeuse.
Cela signifie que l'affirmation d'indépendance, lorsqu'elle est démentie par les faits, est sanctionnée deux fois : comme non-respect du régime et comme information trompeuse.
Sur le terrain civil, la portée est plus lourde encore. Un client qui découvre, après une perte, que son conseil était rémunéré par le producteur du support recommandé dispose d'un argument de premier ordre.
Dans le doute, l'écrit reste la meilleure protection : dire ce que l'on est et le dire avant la souscription.
Sources et références
