September 3, 2026

Frais, coûts et apporteurs d'affaires : l'information précontractuelle que l'AMF contrôle

Ellogne TIGORI

La transparence tarifaire est devenue un axe de supervision à part entière.

La décision de la Commission des sanctions du 21 juillet 2026 a retenu, contre un conseiller en investissements financiers, l'absence d'information précontractuelle sur les coûts, frais et rémunérations liés à l'investissement ainsi que sur ses partenaires apporteurs d'affaires (SAN-2026-07).

Le signal se double d'un autre, adressé quelques jours plus tôt à l'ensemble du marché.

1. Contexte : deux signaux convergents en juillet 2026

Le 16 juillet 2026, l'AMF a publié les résultats de ses visites mystère et appelé les professionnels à améliorer la qualité du questionnement du client ainsi que la présentation des frais.

Ces visites portaient sur les agences bancaires, non sur les cabinets de conseil. La précision a son importance.

Mais l'enseignement dépasse le canal contrôlé : le régulateur considère que la restitution des frais au client demeure insuffisante et il le dit publiquement.

Cinq jours plus tard, il sanctionnait un CIF sur ce même terrain.

2. Analyse juridique : ce qui doit être dit et quand

L'article 325-6 du règlement général de l'AMF impose au CIF de communiquer à son client les modalités de sa rémunération.

Cela recouvre le mode de calcul des honoraires perçus au titre de la prestation de conseil et, le cas échéant, l'existence de rémunérations versées par les établissements mentionnés au 5° de l'article 325-5 au titre des produits acquis à la suite du conseil délivré.

Le même article impose d'indiquer si le conseil en investissement est fourni de manière indépendante ou non.

Le document d'entrée en relation prévu à l'article 325-5 constitue le support naturel de cette information.

Le mot déterminant est précontractuel. L'information délivrée après la souscription, ou noyée dans la documentation du produit remise le jour de la signature, ne satisfait pas l'obligation.

3. Le point le plus négligé : les apporteurs d'affaires

Les cabinets documentent aujourd'hui assez correctement leurs propres honoraires.

Ils documentent beaucoup moins bien la chaîne de rémunération située en amont et en aval.

Un partenaire qui présente un client contre commission, un co-courtage, une rétrocession  partagée avec un confrère : ces flux intéressent le régulateur parce qu'ils sont susceptibles d'orienter la recommandation.

Dans la décision du 21 juillet 2026, le grief vise expressément l'absence d'information sur les partenaires apporteurs d'affaires.

Le test : si un tiers perçoit quelque chose à raison de l'opération recommandée, le client doit le savoir avant de souscrire.

4. Conséquences pratiques

Cartographier tous les flux.

Honoraires clients, rétrocédations producteurs, commissions versées ou reçues de partenaires. Le tableau tient sur une page et manque dans la plupart des cabinets.

Exprimer les frais en euros, pas seulement en pourcentage.

Le régulateur mesure la compréhension effective du client. Un pourcentage annuel de frais de gestion ne produit pas la même prise de conscience qu'un montant.

Distinguer les strates de frais.

Frais d'entrée, frais de gestion du contrat, frais des supports sous-jacents, frais d'arbitrage. Leur présentation agrégée apparaît régulièrement comme insuffisante.

Horodater la remise.

Une signature datée sur le document d'entrée en relation, antérieure au bulletin de souscription, règle la question probatoire.

5. Point de vigilance opérationnel

La transparence des frais est l'un des rares sujets où le grief disciplinaire et l'action civile se recouvrent presque entièrement.

Le client qui découvre après coup l'existence d'une rétrocédation invoque simultanément le manquement réglementaire et le défaut d'information contractuelle.

Il faut aussi anticiper la dimension probatoire. La charge de la preuve de l'information délivrée pèse sur le professionnel.

Un dossier client complet coûte quelques minutes à constituer. Son absence se paie sur plusieurs années de procédure.

Sources et références

  • AMF, commission des sanctions, décision SAN-2026-07 du 21 juillet 2026, société Financière Fonds Privés, MM. Pierre-Michel Deléglise et Thierry de Chambure ; communiqué du 28 juillet 2026.
  • AMF, actualité du 16 juillet 2026, visites mystère en agences bancaires, qualité du questionnement du client et présentation des frais.
  • Règlement général de l'AMF, art. 325-5 et 325-6.
  • Code monétaire et financier, art. L. 541-8-1.
  • AMF, position-recommandation DOC-2006-23, Questions-réponses relatives au régime applicable aux conseillers en investissements financiers.