Le 21 juillet 2026, la Commission des sanctions de l'AMF a prononcé une sanction pécuniaire de 100.000 euros à l'encontre de la société Financière Fonds Privés, conseiller en investissements financiers, ainsi que de 70.000 euros et 40.000 euros à l'encontre de ses deux dirigeants (SAN-2026-07).
Le premier grief retenu tient à l'exercice du service de placement non garanti que le statut de CIF ne permet pas de fournir.
C'est le manquement le plus récurrent du secteur, sans doute parce qu'il est aussi le plus facile à commettre sans en avoir conscience.
Un conseiller en investissements financiers vit de la relation qu'il entretient avec ses clients et avec les producteurs dont il référence les offres.
Entre les deux, la circulation de l'information est permanente : présentation d'une opération en cours de levée, transmission d'une plaquette, relance d'un prospect sur une souscription qui se clôture.
Ces gestes paraissent relever du conseil. Ils peuvent en réalité constituer un service d'investissement soumis à agrément.
Dans l'affaire Financière Fonds Privés, la Commission a relevé que la société avait recherché des souscripteurs pour le compte d'émetteurs, notamment en sollicitant par courriel ses clients, prospects et partenaires afin de leur proposer de souscrire à des titres émis par des sociétés en recherche de capitaux.
Les faits s'étalent de janvier 2021 à octobre 2024.
Le placement non garanti figure au 7 de l'article L. 321-1 du code monétaire et financier (CMF) parmi les services d'investissement.
Il est défini au 7 de l'article D. 321-1 CMF comme le fait de rechercher des souscripteurs ou des acquéreurs pour le compte d'un émetteur ou d'un cédant d'instruments financiers, sans lui garantir un montant de souscription ou d'acquisition.
Deux éléments composent donc le service : une démarche active de recherche d'investisseurs et le fait que cette démarche soit accomplie pour le compte de l'émetteur.
Le statut de CIF, défini à l'article L. 541-1 CMF, ouvre le service de conseil en investissement et, sous conditions, la réception-transmission d'ordres (art. 325-32 du règlement général de l'AMF). Il ne couvre pas le placement.
L'AMF a consacré à cette délimitation une position dédiée, DOC-2018-03, dont l'objet est précisément de clarifier les périmètres respectifs du placement non garanti, du conseil en investissement et du conseil aux entreprises en matière de structure de capital.
Le test : le conseil part du client et de sa situation ; le placement part de l'émetteur et de son besoin de financement.
Autrement dit, ce n'est pas le contenu du message qui qualifie, c'est la direction dans laquelle il circule.
Le CIF conserve toute latitude pour recommander à un client, au terme d'une évaluation d'adéquation, un instrument financier qu'il estime adapté à sa situation, y compris un titre non coté.
Le point de bascule n'est pas la recommandation, c'est la sollicitation menée dans l'intérêt de l'émetteur.
Reste également accessible le service connexe de conseil aux entreprises en matière de structure de capital, de stratégie industrielle, de fusions et de rachat d'entreprises, visé au 3 de l'article L. 321-2 CMF, dont l'exercice est libre.
Encore faut-il que la prestation s'y rattache réellement et non par commodité de qualification.
Les courriels groupés adressés à la base clients pour annoncer une opération constituent la preuve la plus directe d'une recherche de souscripteurs. Ils sont conservés, datés et parfaitement exploitables par un contrôleur.
Une convention qui prévoit une rémunération proportionnelle aux montants collectés décrit économiquement un mandat de placement, quel que soit l'intitulé retenu.
Lorsque le cabinet se borne à mettre en relation, l'écrit doit établir que le processus de souscription et la relation avec l'investisseur sont pris en charge par un prestataire agréé.
Le grief de placement non garanti n'arrive presque jamais seul.
Dans la décision du 21 juillet 2026, il s'accompagne de manquements relatifs à l'indépendance affichée, à la déclaration d'adéquation et à l'information sur les coûts.
La logique est constante : le dépassement de périmètre révèle une organisation qui n'a pas intégré les limites de son statut et le contrôle se déploie ensuite sur l'ensemble de la chaîne.
Les manquements ont été imputés aux deux dirigeants en leur qualité de dirigeants. La sanction personnelle est désormais systématique.
Une voie de recours reste ouverte contre cette décision.
Sources et références
