La Retail Investment Strategy est le chantier réglementaire le plus structurant pour la distribution de produits d’épargne depuis MIF 2.
Elle ne s’applique pas encore.
Les textes ne sont pas encore en vigueur mais il convient de les regarder maintenant : les cabinets qui adapteront leur modèle dans la durée le feront à coût maîtrisé alors que les autres découvriront le sujet quand il sera devenu une échéance.
Un accord politique est intervenu en décembre 2025 sur le paquet.
Le schéma annoncé prévoit un délai de transposition de vingt-quatre mois à compter de la publication au Journal officiel de l’Union européenne et une application des nouvelles règles trente mois après cette publication.
L’entrée en application effective se situe donc à l’horizon 2028.
Les travaux de niveau 2 sont engagés, l’ESMA ayant été saisie d’une demande d’avis technique.
L’encadrement des rémunérations versées par les producteurs. Le régime des incitations se resserre, avec l’exigence d’un alignement démontré de l’intérêt du distributeur sur celui du client tout au long de la chaîne de distribution.
Le principe de value for money. Il ne s’agit plus seulement d’informer sur les frais mais de démontrer que le rapport entre le coût supporté par le client et ce que le produit lui apporte est justifié. L’exercice devient documentaire et comparatif et il descend jusqu’au distributeur.
Le test d’adéquation renforcé. Les exigences de recueil et de traçabilité de l’information client se durcissent, avec une documentation plus exigeante de la justification des recommandations.
Les communications commerciales. Les règles applicables à la promotion des produits, y compris sur les canaux numériques, sont resserrées.
Le point d’impact principal est le modèle de rémunération.
Un cabinet dont l’essentiel des revenus provient des rétrocessions versées par les producteurs devra pouvoir justifier, produit par produit, que cette rémunération ne dégrade pas la qualité du service rendu.
Le second point d’impact est documentaire.
La démonstration du value for money suppose des éléments de comparaison, donc une capacité à établir qu’un produit recommandé a été retenu au terme d’une sélection et non parce qu’il figurait sur une liste de partenariat.
Cartographier l’existant. Quelle part du chiffre d’affaires provient des rétrocessions, sur quels produits, avec quels producteurs, à quels taux.
Documenter la sélection. Formaliser dès à présent le processus par lequel un produit entre dans l’offre du cabinet, avec les critères retenus et les alternatives écartées. Ce document n’a aujourd’hui aucun caractère obligatoire, et il constituera demain la pièce centrale du dispositif.
Auditer les conventions de distribution. Les clauses de rémunération, d’exclusivité et de volume conclues avec les producteurs supporteront mal certaines exigences à venir. Les renégociations se préparent avant l’échéance, pas pendant.
Suivre les travaux de niveau 2. L’essentiel du contenu opérationnel se jouera dans les textes délégués et les orientations de l’ESMA, pas dans la directive elle-même.
