Une banque établie hors de l'Union européenne qui opère en France par voie de succursale devra, à compter du 11 janvier 2027, tenir un registre exhaustif de tout ce qu'elle comptabilise et de tout ce qu'elle origine.
La Commission européenne a adopté le règlement délégué qui en fixe le contenu minimal.
Pour les succursales déjà agréées en France, l'échéance utile est plus proche : l'ACPR attend leur dossier de conformité au plus tard le 10 novembre 2026.
Le règlement délégué complète la directive 2013/36/UE, dans sa rédaction issue de la directive (UE) 2024/1619 du 31 mai 2024 dite CRD VI.
Il porte normes techniques de réglementation au titre de l'article 48 nonies de la directive, qui impose aux succursales de pays tiers de tenir un registre permettant de suivre et de conserver une trace complète et exacte de tous les actifs et passifs comptabilisés ou originés par la succursale.
Le texte reprend le projet final de normes techniques adopté par l'Autorité bancaire européenne le 9 janvier 2026 (EBA/RTS/2026/01).
L'adoption par la Commission n'est pas le terme du processus. Le règlement doit être notifié au Parlement européen et au Conseil, qui disposent d'un délai d'objection (art. 13 du règlement (UE) n° 1093/2010).
La publication au Journal officiel de l'Union européenne intervient ensuite. L'entrée en vigueur est fixée au vingtième jour suivant cette publication, l'application au 11 janvier 2027.
Le règlement délégué articule deux exigences distinctes : une méthodologie d'identification et de suivi, puis un registre.
La méthodologie couvre quatre catégories d'opérations : les activités couvertes par l'agrément de la succursale, les services qui ne requièrent pas d'agrément, les opérations intragroupe y compris le financement accordé par la maison mère, enfin les opérations conclues au titre de la sollicitation inversée.
Elle repose sur une distinction à trois branches.
Les positions originées font l'objet d'un suivi jusqu'à extinction complète des risques transférés.
Le registre lui-même obéit à un contenu minimal : données de contrepartie (dénomination, zone géographique, secteur, statut), caractéristiques de l'instrument (montant en principal, type, dates, taux, devise), informations comptables (classification, valeur comptable, dépréciation), protections et garanties reçues, identification des instruments constitutifs de la dotation en capital.
Pour les positions originées s'y ajoutent l'identification du cessionnaire, avec son code LEI, ainsi que la nature du transfert ou de la décomptabilisation.
Le registre doit en outre documenter les risques attachés aux positions : description qualitative, dispositif de gestion et de mesure, données quantitatives incluant les concentrations.
Ces exigences sont modulées en fonction de la taille de la succursale, de son organisation interne ainsi que de la nature, de l'échelle et de la complexité de ses activités.
Le règlement impose d'enregistrer les opérations intragroupe, financement par la maison mère compris, comme si elles étaient conclues avec des contreparties externes.
Cette règle n'est pas une commodité de présentation comptable. Elle commande la classification de la succursale.
La CRD VI distingue en effet les succursales de classe 1 et les succursales de classe 2 (art. 48 bis de la directive). Relève de la classe 1 la succursale qui remplit au moins l'un des critères suivants : actifs comptabilisés ou originés égaux ou supérieurs à 5 milliards d'euros, dépôts de la clientèle de détail représentant au moins 5 % du total de ses passifs ou dépassant 50 millions d'euros, rattachement à une juridiction non équivalente sur le plan prudentiel ou présentant un risque élevé en matière de lutte contre le blanchiment. Les autres succursales relèvent de la classe 2.
Autrement dit, le registre alimente directement le seuil qui détermine le régime prudentiel applicable, en matière de dotation en capital, de couverture des sorties de trésorerie sur trente jours, de gouvernance et de reporting.
Une succursale qui ne comptabilisait jusqu'ici qu'une fraction des opérations qu'elle origine verra son périmètre reconstitué. Le changement de classe est une conséquence possible.
La France a transposé CRD VI par l'ordonnance n° 2026-255 du 8 avril 2026, complétée par le décret n° 2026-309 du 24 avril 2026.
Les dispositions relatives aux succursales de pays tiers entrent en application le 11 janvier 2027, conformément au calendrier différé prévu par la directive.
Trois évolutions méritent l'attention des groupes concernés.
Le périmètre du monopole bancaire est confirmé. L'article L. 511-10 du code monétaire et financier maintient l'exigence d'établissement en France pour fournir des opérations de banque, sous réserve des seules dérogations prévues par la directive : opérations intragroupe, opérations interbancaires et opérations relevant de la sollicitation inversée, c'est-à-dire celles pour lesquelles le client est à l'initiative de la demande sans démarchage préalable.
Le régime prudentiel change de logique. L'article L. 511-41 supprime le régime d'exemption dont bénéficiaient en pratique la plupart des succursales de pays tiers établies en France. L'application des exigences bancaires de droit commun devient un régime dérogatoire que l'ACPR pourra imposer par décision individuelle, les exigences propres aux succursales devant être précisées par révision de l'arrêté du 11 septembre 2015.
Les pouvoirs de l'ACPR sont étendus. L'autorité pourra exiger la conversion de la succursale en filiale (art. L. 511-41 B) ainsi que la création d'un comité de direction local (art. L. 511-55). L'interdiction du passeport européen est expressément clarifiée (art. L. 511-21).
Le dispositif transitoire est le point à retenir. Les agréments délivrés au plus tard le 10 janvier 2027 restent valables, à condition que les succursales respectent les nouvelles exigences et qu'elles adressent à l'ACPR, au plus tard le 10 novembre 2026, les informations attestant de ce respect.
Le registre n'est pas seulement un outil de reporting prudentiel.
Il est la source d'information à partir de laquelle le superviseur appréciera la correspondance entre l'activité réellement exercée et le périmètre de l'agrément.
Tout écart entre les deux relève du monopole bancaire. Sa méconnaissance constitue le délit d'exercice illégal de la profession de banquier, puni de trois ans d'emprisonnement et de 375.000 euros d'amende (art. L. 511-5 et L. 571-3 du code monétaire et financier).
La construction du registre est donc, avant d'être un chantier informatique, un exercice de qualification juridique des opérations.
Toutes les succursales établies dans l'Union par un établissement de crédit ayant son siège dans un pays tiers, quelle que soit leur classe. Le contenu du registre est modulé selon leur taille et la complexité de leurs activités.
Oui. Le règlement délégué impose de les enregistrer comme si elles étaient conclues avec des contreparties externes, financement de la tête de groupe compris.
Non, dès lors que la succursale l'a originée. Les actifs et passifs originés puis transférés doivent être suivis jusqu'à extinction complète des risques transférés.
Le 10 novembre 2026, date à laquelle les informations attestant du respect des nouvelles exigences doivent être adressées à l'ACPR.
Oui, dans les conditions strictes de l'article L. 511-10 du code monétaire et financier, à charge pour l'établissement de démontrer que le client était à l'initiative de la demande.
Le cabinet accompagne les établissements de crédit ainsi que les groupes bancaires de pays tiers dans la préparation de leurs dispositifs de comptabilisation, dans leurs échanges avec l'ACPR et dans les contentieux liés au monopole bancaire.
Pour toute question : prise de contact.
