Un cabinet de conseil en gestion de patrimoine se vend avec son portefeuille. Le portefeuille se transmet avec son passif.
C'est le point que les protocoles de cession traitent le plus mal, parce qu'il est invisible au bilan.
Cet article prolonge notre analyse générale sur la cession d'un cabinet de CGP.
Chaque dossier client repris est un dossier de responsabilité potentielle.
Le reproche type est connu : défaut d'information, défaut de mise en garde, recommandation inadaptée. Il surgit lorsqu'un produit se déprécie ou devient illiquide, c'est-à-dire des années après la souscription.
Aucune provision ne figure dans les comptes du cabinet cédé pour ce risque. Il est pourtant réel, et il se transmet avec les titres.
La responsabilité du conseiller en investissements financiers se prescrit par cinq ans à compter du jour où le client a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant d'agir (art. 2224 du code civil, art. L. 110-4 du code de commerce).
La chambre commerciale de la Cour de cassation a jugé le 21 mai 2025, puis de nouveau le 19 novembre 2025, que ce délai ne commence pas à courir avant la date à laquelle l'investissement a été perdu.
La date de souscription est indifférente.
La conséquence pour un cédant est directe. Un produit recommandé en 2014, dont la défaillance ne se révèle qu'en 2027, ouvre une action jusqu'en 2032.
Autrement dit, le passif de conseil d'un portefeuille n'est pas un risque de trois ans. C'est un risque dont le terme n'est pas connu au jour de la signature.
La garantie d'actif et de passif se négocie le plus souvent sur trois ans, durée héritée des délais de reprise en matière fiscale et sociale.
Appliquée au risque de responsabilité professionnelle, cette durée laisse l'acquéreur exposé pendant des années.
Il le découvrira. Il reviendra alors vers le cédant, sur le terrain du dol ou de la réticence dolosive, faute d'avoir obtenu une couverture contractuelle.
Le cédant n'a donc pas intérêt à la durée la plus courte possible. Il a intérêt à une durée discutée, bornée et plafonnée, qui referme le sujet au lieu de le laisser ouvert.
Rien n'impose une durée unique. Le risque fiscal et social suit les délais de reprise de l'administration. Le risque de responsabilité professionnelle appelle une durée propre, avec un plafond spécifique.
Sans seuil, chaque réclamation de faible montant remonte au cédant. La discussion porte autant sur le seuil global que sur le seuil unitaire.
Avec une articulation claire avec le complément de prix : une garantie appelée doit-elle s'imputer sur l'earn-out restant dû ?
Délai de notification bref, communication des pièces, association du cédant à la défense du dossier, interdiction de transiger sans son accord.
Un acquéreur qui transige seul puis appelle la garantie fait supporter au cédant une décision qu'il n'a pas prise.
Le cédant garantit l'acquéreur. L'inverse est rarement prévu, alors que le complément de prix est souvent payable sur plusieurs exercices.
Produits non cotés, opérations de défiscalisation, supports devenus illiquides, émetteurs en difficulté : ces lignes portent l'essentiel du passif potentiel. Les identifier permet de les traiter dans le protocole plutôt que de les subir.
Six à douze mois en amont, il est encore temps de corriger. Passé la lettre d'intention, chaque défaut découvert devient un argument de négociation du prix.
Une garantie spécifique, un séquestre dédié ou l'exclusion pure et simple de certaines lignes valent mieux qu'une garantie générale que l'acquéreur actionnera au premier incident.
La qualité du dossier client détermine l'ampleur du risque.
Un dossier complet, comportant la lettre de mission, le questionnaire de connaissance client actualisé et la déclaration d'adéquation écrite, rend la réclamation défendable. Un dossier vide la rend indemnisable.
C'est donc aussi sur ce terrain que se prépare une cession, bien avant la première rencontre avec un acquéreur.
La durée usuelle de trois ans est mal calibrée, dès lors que le délai de prescription de l'action du client ne court pas avant la perte de l'investissement. Ce chef de garantie se négocie séparément des autres.
En cession de titres, la société demeure débitrice des fautes antérieures. Le cédant en répond à travers la garantie qu'il a consentie. En cession de fonds, le passif né antérieurement reste en principe chez la société cédante.
Une fraction du capital, au titre de la perte de chance de ne pas contracter ou de contracter autrement. La restitution intégrale de l'investissement n'est pas due.
Le cabinet accompagne des conseillers en gestion de patrimoine cédants, de l'audit préalable de leurs dossiers à la négociation de la garantie d'actif et de passif.
À lire également : assurance, conventions de distribution et données clients, ainsi que rester dans le groupe acquéreur après la vente.
Pour un projet en cours, la prise de contact se fait directement en ligne.
Sources et références
